Kleine webshopovernames (tot €100.000) worden meestal volledig uit eigen middelen gefinancierd of met behulp van een bekende investeerder. De grotere overnames (vanaf €1.000.000) worden vrijwel zonder uitzondering gefinancierd door een combinatie van eigen middelen, banklening en (steeds vaker) een zogenaamde “vendor loan”.
In dit artikel zullen we toelichten wat een vendor loan is, waarom u het wel of niet zou gebruiken, welke opties er zijn en waar u bij toepassing op zou moeten letten.
Een vendor loan (ook wel de “verkoperslening” of het “verkoperskrediet” genoemd) is een overeengekomen uitgestelde betaling van (een deel van) de koopsom. Omdat de verkoper dit deel van de overeengekomen koopsom later ontvangt, financiert deze dus feitelijk de overname mede, wat de term verkoperslening verklaart. Deze uitgestelde betaling moet worden geformaliseerd in een leningovereenkomst.
Er zijn verschillende redenen waarom de vendor loan in een transactie wordt gebruikt: als het de koper niet lukt om de gehele koopsom zelf te betalen of te financieren, dan wordt het laatste deel van de koopsom verstrekt door de verkoper met een verkoperslening om de transactie toch doorgang te kunnen laten vinden.
Een vaak gehoord argument is dat een vendor loan de verkoper ook motiveert om nog gedurende enkele jaren betrokken te blijven bij de onderneming. Vaak speelt de verkoper een sleutelrol in het over te nemen bedrijf en de koper is er alles aangelegen om dit kapitaal zoveel mogelijk aan boord te houden. Het verkoperskrediet is daar een manier voor.
Daarbij geeft de verstrekking van een vendor loan de koper maar ook de betrokken bank een positief signaal dat de verkoper zelf ook vertrouwen heeft in een goede toekomst voor het bedrijf na de overname.
Stel de verkoper draagt diens onderneming over op de overeengekomen datum. Hij of zij kan op diezelfde datum dan de som van de eigen middelen van de koper tegemoet zien plus het verstrekte vreemde vermogen (de banklening) door de bank.
Het deel dat de verkoper zelf aan de koper leent wordt pas in de navolgende jaren voldaan volgens een overeen te komen afbetalingsschema.
In de praktijk zien we dat de vendor loan vaak als vereiste door de bank wordt gevraagd als ze vinden dat de koper te weinig eigen middelen inbrengt.
Verkopersleningen zijn vrijwel altijd achtergesteld aan overige financieringen (de banklening). Dit betekent dat de lening van de verkoper (de vendor loan) pas mag worden afgelost nadat de bank hier toestemming voor heeft gegeven. Er zal dus genoeg cash flow moeten zijn om in een maandelijkse aflossing aan de verkoper te voorzien. Is de cash flow (volgens de bank) niet afdoende, dan schuift de betaling aan de verkoper naar achter. Het is dus belangrijk om hier bij het aangaan van een vendor loan goede afspraken over te maken.
Daarnaast kent de vendor loan vaak een lange looptijd: als de banklening 5-7 jaar duurt en er niet afdoende cash flow is, kan het maar zo zijn dat de verkoper lang moet wachten op het achtergestelde deel van de afgesproken koopsom.
En in die periode kan er van alles gebeuren waardoor het met het overgenomen bedrijf minder goed gaat dan gedacht. In het ergste geval ziet de verkoper niets terug van de verschafte lening en dat kan (afhankelijk van het bedrijf) een fors risico vormen.
Voor een verkoper is het dus belangrijk om op enige wijze grip te houden op zijn of haar voormalige bedrijf en op de nieuwe eigenaar. Dat kan door bepaalde borgstellingen overeen te komen. Zo zien we wel eens dat merkrechten pas definitief worden overgedragen na het voldoen van de volledige koopsom.
Er zijn verschillende manier waarop de verkoper kan bijdragen aan de financiering van de koper. Met de vendor loan wordt normaal gesproken de in dit artikel besproken achtergestelde verkoperslening bedoeld, maar er zijn ook andere manieren waarop de verkoper kan bijdragen:
Het zal inmiddels duidelijk zijn: er zitten evenveel nadelen aan een vendor loan voor de verkoper als dat er voordelen aan zitten voor de koper. De verkoper zal dan ook altijd een directe betaling in cash verkiezen boven een verkoperslening en een koper zal altijd liever willen dat een deel van de koopsom kan worden voldaan middels een verkoperslening. De praktijk is echter dat er in de nodige deals niet om de vendor loan heen kan worden gegaan en dat zonder deze aanvullende lening een transactie niet doorgaat.
Mocht u een vendor loan verschaffen (of aangaan) let dan op de volgende punten en voorkomen problemen gedurende de looprtijd:
Met dit artikel heeft u hopelijk meer inzicht verkregen in het fenomeen vendor loan. Heeft u nog vragen over deze financieringswijze, neem dan contact op via uw WebshopOvername account of ons contactformulier.