Verkoopaccounts in de verkoop?

Dit artikel is op 6 september 2022 verschenen in Twinkle Magazine

De overdraagbaarheid van een verkoopaccount

Aan het eind van het tweede kwartaal van 2022 telt Nederland ruim 80.000 webwinkels (CBS) die gezamenlijk jaarlijks ongeveer 18 miljard euro aan producten verkopen. Deze groep zien we als de solide basis van e-commerce in Nederland.

Binnen deze groep is de afgelopen jaren een subgroep ontstaan die sneller groeit en inmiddels ruim een vijfde van de genoemde online omzet voor haar rekening neemt: verkoopaccounts op marketplaces. Alleen al op Bol.com zijn inmiddels 49.000 verkopers actief die gezamenlijk jaarlijks 3,5 miljard omzetten. Gezien de dominantie van Bol.com zal de focus in dit artikel liggen op deze nationale marketplace, maar de strekking is ook relevant voor verkoopaccounts van andere platforms.

E-commerce overnamemarkt

Voor de reguliere webwinkels is inmiddels een gezonde overnamemarkt ontstaan met een trackrecord van een jaar of tien en veel succesvolle transacties. Binnen de verkoopaccounts (een soort ‘shop-in-shops’) beginnen de eerste contouren van een overnamemarkt zich nu pas af te tekenen. Dat is logisch, want verkopers hebben over het algemeen wel een aantal jaar nodig voordat ze als een interessante overnamekandidaat worden beschouwd. En gezien de relatief korte periode waarin verkoopaccounts populair zijn geworden, is het pas recent dat er een groot aantal van dit type bedrijven op de markt verschijnt. En dat gaat niet zonder slag of stoot…

Is een verkoopaccount een winkel?

Waar in de begin jaren de verkoopaccounts op Bol.com vooral door bestaande webshophouders werden ingezet als extra verkoopkanaal, wordt de versnelde groei van het aantal verkoopaccounts deels verklaard door veel (nieuwe) ondernemers die zonder eigen webshop direct starten met verkoop op Bol.com.

Gezien de eenvoud waarmee je zo’n shop-in-shop op deze marketplace opent en het enorme bereik wat hiermee wordt verkregen, is dat ook helemaal geen gek idee. Maar wat men zich bij deze beslissing vaak niet realiseert is dat Bol.com in principe niet meewerkt aan de overdracht van een verkoopaccount.

Online is er een grote en groeiende groep ondernemers die hun bedrijf opbouwt met als doel om deze binnen 3 tot 5 jaar te verkopen. Omdat groei een belangrijke drijver is onder bedrijfswaarde, is het juist deze groep ondernemers die er vaak voor kiest om te starten op een marketplace. En juist de groep die een bedrijf bouwt met als doel bedrijfsverkoop komt na een paar jaar in de problemen wanneer ze hun exit ten uitvoer willen brengen.

En dat is cru. Bij aanmelding biedt Bol.com deze verkopers expliciet een eigen ‘online winkel’ aan, zonder de overdrachtsbeperking uit te lichten. Deze ondernemers gaan voortvarend aan de slag: ze investeren in goede productlistings, goede klantenservice en doen hun best om te voldoen aan de service eisen van Bol.com. Deze ondernemers boeken omzet en zijn gericht op het uitbouwen van hun business met uitbreiding van het assortiment en het behalen van goede reviews. Ze zijn volledig in de veronderstelling dat ze daadwerkelijk een asset aan het ontwikkelen zijn die ze ook in de toekomst omzet en winst zal opleveren. Ze zijn met andere woorden in de overtuiging dat ze iets van waarde aan het opbouwen zijn. Maar in hoeverre is dat het geval, wanneer de ‘winkel’ niet overdraagbaar blijkt?

Deze groep ondernemers is voor hun omzet volledig afhankelijk van Bol.com en als deze omzet wegvalt bij een overdracht, kan er dan wel gesproken worden van een eigen winkel?

Aan de ene kant hebben ondernemers met een succesvol verkoopaccount een zekere waarde opgebouwd voor zichzelf en voor Bol.com. Aan de andere kant wordt deze waarde erg ingeperkt doordat deze vrijwel niet kan worden overgedragen. Van een waarde in het economisch verkeer kan dus niet worden gesproken. En dat is iets wat je toch niet zou verwachten wanneer je een succesvolle winkel hebt opgebouwd, ongeacht het onderliggende platform nou Shopify, Bol.com of een regulier winkelpand is.

De regels

Ondernemers die gebruik maken van een Bol.com verkoopaccount accepteren de bijbehorende voorwaarden en daar staat in artikel 21.2:

21.2: De Zakelijke Verkoper is niet gerechtigd om (een deel van) zijn/haar Zakelijke Verkopersschap over te dragen aan een derde, tenzij bol.com hier voorafgaand haar schriftelijke toestemming voor heeft gegeven.

Een dergelijke voorwaarde is legaal, zo legt ICT-jurist Arnoud Engelfriet uit, omdat het hier om zakelijke contracten gaat. Je bent vrij om hierover te onderhandelen, maar er is geen wetgeving die je beschermt. Bol.com staat formeel dus in haar recht wanneer de overdracht wordt geweigerd.

Het gevolg is dat ondernemers hierdoor feitelijk de opgebouwde waarde niet kunnen overdragen aan een andere ondernemer en dat lijkt ergens niet redelijk.

Maar als we een uitstapje maken naar vergelijkbare kwesties in het ondernemingsrecht, blijkt de rechter hier helaas anders over te denken: een succesvol café of restaurant dat de tent wil verkopen, heeft vaak te maken met een huurcontract voor het pand. De verhuurder is niet verplicht mee te werken aan de overdracht, en mag de koper van de zaak dus weigeren als nieuwe huurder – of gewoon een ander erin laten. Dit is vaste jurisprudentie, dus zuiver juridisch kijkend is er weinig kans dat de rechter bij Bol.com anders zou oordelen.

De belangen

Bol.com zit hier in een parket waarbij de belangen van de consument moeten worden afgewogen tegen de belangen van de verkoopaccount ondernemer. En hierbij lijkt de afweging van het risico op misbruik zwaarder te wegen dan het economische belang van de verkoopaccount ondernemer.

Of is er toch ruimte voor een oplossing? In haar algemene voorwaarden geeft Bol.com namelijk wel degelijk ruimte voor de overdracht van een verkoopaccount, mits hier schriftelijke toestemming van Bol.com voor wordt verkregen. En in de praktijk blijken er (voor grote partijen) ook wel degelijk af en toe verkoopaccounts te worden overgezet.

Echter voor het grote ondernemerspubliek is het op dit moment onduidelijk onder welke voorwaarden Bol.com wél haar schriftelijke toestemming aan de overdracht van een verkoopaccount verleent. En dat lijkt op een ongelijk speelveld tussen grote en kleine(re) partijen.

Gezien het belang voor 49.000 ondernemers en gezien het belang dat de verkoopaccounts inmiddels vertegenwoordigen binnen de Vaderlandse online economie, is het te hopen dat Bol.com op korte termijn met een duidelijk kader komt waarin publiek duidelijk wordt gemaakt wat de exacte eisen zijn die worden gehanteerd voor de overdracht van een verkoopaccount en waarbij alle belangen worden afgewogen, inclusief die van de verkoopaccount ondernemer.

Overnameadviseurs spelen daar ongetwijfeld graag een rol in.

Exit jouw exit?

Tot het moment dat Bol.com met een duidelijk kader komt voor de overdracht van verkoopaccounts, dat ondernemers die een bedrijf willen opbouwen waarvan ze de waarde ooit willen verzilveren middels een verkoop, goed moeten nadenken voordat ze starten met het openen van een verkoopaccount op Bol.com.

Tips voor ondernemers die gebruik (gaan) maken van een verkoopaccount:

• Open een verkoopaccount altijd op naam van een Besloten Vennootschap: in geval van een bedrijfsverkoop, worden de aandelen in de vennootschap overgedragen aan de koper. Er hoeft dan dus niets te wijzigen in het Bol.com verkoopaccount, waarbij formeel niets een (indirecte) overdracht van het account in de weg staat.
• Zorg er altijd voor dat jouw bedrijf beschikt over meerdere verkoopkanalen: als een verkoopaccount je enige kanaal is, wordt je bedrijf erg kwetsbaar. Voorkom volledige afhankelijkheid: doe je goede zaken op Bol.com, creëer dan ook accounts op andere marketplaces en zet ook een eigen webwinkel op.